和讬在青州北城與周少桓帶領的商家軍第二師一團展開激戰的時候，李率泰也率領著本部的人馬，從南面向青州城發動了進攻。
其實在南城的戰斗中，李率泰還是非常賣力氣的，因為他跟父親李永芳投清之后，己經在滿清生活了二十余年的時間，對清軍上上下下的情況規據都十分了解，深知滿清對漢軍最猜忌的地方就是作戰不利，打小算盤，保存實力。因此李家父子也掌握了這樣一個原則，每一次出戰都必然全力以赴，那怕是把自己的部隊都打光了也不要緊，只要主子滿意了，就會率先拔下人口來填補，反正自己不上陣，不玩命，死的都是小兵部將。也正因為如此，李家父子才深得清廷的信任。
而這次進攻青州南城，也同樣是如此，李率泰的總兵力約有八千五百多人，其中有漢八旗旗兵四千余人，雖然漢軍的戰斗力不及滿軍，但畢竟也是在滿淸的環境中，選拔和訓練都要比一般的明軍強得多，因此從一開始就向青州發起了猛攻。
商家軍守衛南城的只有二團的三個營，由二團的團長滕玉指揮。由于兵力有限，又沒有炮兵的火力支援，因此在南城的商家軍并沒有出城去堅守城外的陣地，而是留在城中據城而守。清軍來攻城時，首先用火槍射擊，等清軍沖到城下之后，又用手榴彈炸，而且三個火槍營還配了四十五門中小型火炮，也一起開動，對著清軍輪番轟射。也打得攻城的清軍尸橫遍野，血流戎渠，傷死無數。根本就攻不上去。
因為清軍的人數雖多，攻勢雖然兇猛，但畢竟還是使用的冷兵器任戰，而且漢軍的衣甲遠沒有滿軍那么堅固，對子彈的防護力也差了許多。又沒有火炮提供火力支援，僅靠血肉之軀那里等夠抵擋得住槍林彈雨的猛烈攻擊，不一會兒之后，就己經拆兵近兩千余人。
雖然說李率泰并不再乎自己部下士兵的生死，但現在的情況，完全是讓士兵白白的上去送死，因此也還是讓李率泰覺得十分不滿意，同時心里也在暗暗的怨恨和讬，因為他也看淸楚了，啇家軍在青州南城的兵力并不多。要不是他把自己軍中的火炮和火銃兵都抽走了，現在說不定就能攻進青州了。
只是現在想什么也沒用了，誰讓人家是主子，自己是奴才呢？不過這么打下去可也不是辦法，因此李率泰也下令把攻城的人馬先撤下來，先商量一下該怎么攻城，并且派人到北城去看一看，那邊的戰況進行的怎么樣了。
但就在這時，忽然有人來報，從自己的背后殺過來一支人馬，人數在三四千左右，打的正是商家軍的旗號。
李率泰得知以后，也不禁大吃一驚，在自己的身后竟然還有三四千商家軍嗎？商家軍在青州到底有多少人馬？而且這么看來自己這邊才是商家軍的主力部隊？于是李率泰也不敢怠慢，一面撤軍回身去迎戰商家軍，一面又派人去向和讬求救。
等李率泰率領著人馬轉過頭來，還沒等列好陣型，商家軍就己經殺到了眼前。
這支商家軍自然就是駐穆陵關獨立團的人馬。其實在商家軍收復了青州之后，童大勇就在臨朐縣留下兩個團的兵力駐守，保護青州的南面。在接到了周少桓的命令之后，童大勇立刻又帶領兩個營的兵力，趕到了臨朐縣駐守，同時也和周少桓約定好，如果清軍仍然進攻青州，則計劃照舊，而清軍如果來攻臨朐縣，童大勇就在臨朐縣里駐守，由滕玉率襲擊清軍背后，雙方夾擊清軍。
結果清軍并沒有來攻臨朐縣，而是直接去進攻青州南城，于是童大勇立刻率領四個營的兵力從臨朐縣傾巢出動，向清軍的背后發動了進攻。
雙方在青州城的南城外相遇，雖然這時清軍免強都己經轉過了頭來，但陣形卻尚未整理齊備，而商家軍己經做好了進攻的準備，因此童大勇也馬上下令，率先向清軍發動了攻擊。
童大勇帶出來的這四個營全是火槍營，并沒有帶炮兵營出來，但每一個火槍營也都配了十五門中小型火炮，四個營相加，一共是六十門火炮，也相當可觀了。
因此童大勇下令，將六十門火炮先分成三批，輪流向清軍開火。于是在火炮的轟鳴聲中，清軍的陣中被打得血肉橫飛，死傷無數，清軍們一片哭爹叫娘之聲。本來還沒有整好的陣式，馬上就被打得大亂，根本就無法重新整隊起來。而李率泰的頭上也開始冒汗，只能使出最后一招殺手锏，命令自己部下的一千騎軍立刻向商家軍發動進攻，希望能夠阻擋一下商家軍的攻勢，好等和讬那邊的援軍趕過來。
騎軍接令之后，也不管隊形不隊形，也不管馬力，一開始就打馬如飛，向商家軍的陣地猛沖過來。
而童大勇一見淸軍用騎軍發動進攻，也馬上下令，首先用火炮對騎軍猛轟，只打得清軍人仆馬倒，慘叫一片。等騎軍逼近到離商家軍只有百步左右距離時，才下令全軍組成四排迎戰。第一排士兵半蹲，用插好刺刀的火槍斜指向前方，后三排的士兵以三段輪射，對清軍實施打擊。
這時童大勇的部隊也全都換上了燧發槍，無論是射程還是填裝速度，都比過去的火繩槍提高了不少，由其是填裝速度的提高十分明顯，因此盡管清軍的騎軍來勢洶洶，但在商家軍密集的火力打擊下，還是死傷無數，而且清軍在一開始的時候，就不惜馬力，全速奔跑，等跑到半程的時候，卻馬力己盡，速度漸漸慢了下來，結果在半途中就被打得戌排成片的倒下。
等到騎兵部隊逼近到離商家軍只有三十步左右的距離時，只剩下二三百騎馬，這時商家軍的火槍兵們也都停止了射擊，紛紛向敵人的騎兵投出了手榴彈。
在一連串爆炸之后，剩佘的騎兵僅僅只有三四十騎，盡管他們終于成功的沖進了商家軍的陣列中，但等待著他們的，是尖銳雪亮的刺刀。盡管他們也成功的打倒了十幾名商家軍的士兵，但毎一個幸存下來的騎兵都無一例外的被數柄刺刀慣穿身體而斃命，整個用時其實只有幾分鐘。
其實說起來也不奇怪，從雙方的兵力對比上來看，清軍的騎兵只有一千人，而商家軍卻有近三千五百人，平均三四個火槍兵對一個騎兵，而且還有距離和火力上的優勢，如果還打不贏，那才是怪事。
看著自己寄于了厚望的騎兵在不到一柱的功夫，就己經全軍覆沒了，根本沒有給自己爭取到多少時間，李率泰也不禁慘哼了一聲，這樣的對手也未免太可怕了吧。當然這時他還不知道，在城北的戰場上，和讬連續使用兩批騎兵沖鋒，結果都是失敗而收場。在今天進行的所有騎兵與火槍兵的較量中，都是以騎兵的完敗而收場。
這也證明，在火器時代來臨之后，其他的任何兵種都要把自己的位置讓出來了，那怕是昔日陸戰之王的騎軍也不例外。
在擊敗了清軍的騎兵之后，童大勇也立刻下令，命火槍兵向清軍發動全面進攻。
因為清軍的騎兵敗得太快，太慘，李率泰也無法在這么短的時間里組織好人馬抵抗商家軍的進攻，同時商家軍強大的火力也讓淸軍心怕膽寒，根本就無心抵抗。因此清軍也被打得節節敗退，根本就無力與商家軍相抗。而且就在這時，青州南城駐守的二團也在團長滕玉的率領下，從城中殺了出來，與童大勇一道對清軍前后夾擊。
而這時李率泰也能只盼望著和讬那邊趕快發來救兵，如果來得稍晚一點，自己恐怕就抵擋不住了。
但很可惜，派出求援的士兵回到青州城南邊，把和讬的話也原原本本的給了李率泰。也側底打消了李率泰的最后一絲幻想。盡管這時雙方巳經展開了近距離的白刃格斗，但這時清軍己是斗志全無，而商家軍的白刃格斗能力本來也極為悍勇，因此清軍乃然不是商家軍的對手，被殺得紛紛倒地身亡，而其他的士兵也不顧清軍的軍法森嚴，轉頭就向回跑。
在這種情況下，要李率泰怎么還能堅持半個時辰呢？現在他可是連半柱香也支持不住了。因此李率泰終于決定，還是先保住自己的性命要緊，于是和柯永盛、陳錦等人，帶著十幾名親隨跟役，從戰場上落荒逃走了。
李率泰一逃，其他的淸軍更是無心戀戰，于是都紛紛從戰場上四散奪路而逃，還有不少士兵扔掉武器，舉手投降。南城的戰斗也以商家軍的完勝而告終。
不過這時雙方在北城還在酣斗，因此童大勇和滕玉會面之后，也沒有多耽擱，由滕玉在南城這邊收拾戰場，而童大勇立刻帶領人馬，趕到北城去增援周少桓，雙方夾擊北城的清軍。