西夏以七7萬兵馬守黃河以北御遼國，5萬兵馬守黃河以南防宋朝，以3萬兵馬守甘州備土蕃、回鶻。另于賀蘭山駐兵馬5萬，靈州駐兵馬5萬，興州駐兵馬7萬，與上述各處相互呼應。正軍總數五十余萬左右。
慶歷三年，公元1043年，權三司使事王堯臣作過統計：元昊侵邊前，陜西年支出錢帛糧草一千五百五十萬。侵邊以來，年支出三千三百六十萬。河東原年支出八百五十九萬，而戰爭后增至一千三百零三萬。
而賦稅、徭役、壯丁、弓手的征調，旱災、水災、蝗災等天災導致百姓中有“父子夫婦攜手投井而死者“。
黨項建國 西夏(公元1038－1227年)是羌族的一支黨項所建的國家。黨項又稱黨項羌，原居于今青海及四川西北部，八、九世紀時受吐蕃壓迫，逐漸徙居至今寧夏、甘肅和陜北地區。早期黨項分為八部，以拓跋部最強。唐代，拓跋部又分為東山、平夏兩部。東山部居住慶州(今甘肅慶陽)，平夏部分布在夏州(今陜西靖邊)、銀州(今陜西綏德北)。唐末，平夏部首領拓跋思恭因助唐平黃巢有功，被授以定難軍節度使，賜姓李，統轄夏、銀、綏(今陜西綏德)、靜(今陜西米脂西北)、宥(今陜西靖邊西)等五州之地。是為西夏之始祖。
北宋建立后，拓跋思恭之后李繼捧于宋太宗太平興國七年(982年)入朝，以所領夏、綏、銀、宥(治今陜西靖邊西)、靜(治今寧夏永寧東北)五州之地歸宋。而李繼捧的族弟李繼遷卻逃往夏州東北的地斤澤(在今內蒙古伊克昭盟鄂托克旗境)，反宋自立。宋雍熙二年（985年），李繼遷襲據銀州(今陜西米脂)，殺死守將曹光實。并向遼國稱臣,被封為夏國王。以后，屢與宋爭奪西北之地，先后攻府州(今陜西府谷)、清遠軍(今甘肅環縣北)、靈州(今寧夏靈武西南)等地，并擊敗宋五路大軍。至道二年(997年)，與宋議和，被任為夏州刺史等職。宋真宗咸平五年(1002年)，又反宋，攻占靈州，改為西平府，定為都城。次年，領兵攻西涼府，遭吐蕃族六谷部突襲，負傷而死。
李繼遷死后，其長子李德明嗣夏王位。對外采取依遼和宋方針，同時向遼、宋稱臣，接受兩國封號，并伺機向西發展。數年間，西攻吐蕃和回鶻，奪取西涼府(今甘肅武威)、甘州(今甘肅張掖北)、瓜州(今甘肅安西東)、沙州(今甘肅敦煌東)等地。其勢力范圍擴展至玉門關及整個河西走廊。對內重視發展經濟，使轄區內農業有較大的發展。又利用有利時機，積極進行稱帝建國的各項準備。
天禧四年(1020年)，統治機構由西平府遷懷遠鎮(原屬靈州，今寧夏銀川)，改名興州，正式建都。宋仁宗明道元年(1032年)，李德明死，其長子李元昊嗣夏王位，宋朝使其襲定難軍節度使，封西平王。元昊襲位后繼續向河西用兵，先后占領瓜州（甘肅安西）、沙州（甘肅敦煌）、肅州（甘肅酒泉）。從此西夏國境“東盡黃河，西界玉門，南接蕭關，北控大漠，地方萬余里，倚賀蘭山為固”。
元昊改唐、宋所賜姓氏，以嵬名為姓。自稱兀卒(青天子)。李元昊深受漢族儒家文化熏陶，依照宋朝官制設立中央政府機構，訂定官制、軍制、法律，體現了漢族文化對西北民族的深刻影響。西夏文字是李元昊命令大臣野利仁榮仿照漢文主持創制的詞符文字。總共有六千創制字，編纂成書，分十二卷，稱作國書。其創制受漢文的影響很深，從形體上看與漢字十分相像，但亦獨具其鮮明的民族特色與創新。西夏文字的創立推行，對西夏政治、經濟、文化的發展起了很大的作用，也為今人研究西夏的歷史與文化提供重要資料。
寶元元年(1038年)，李元昊正式稱帝，建國號為大夏，以興州亦即興慶府(今寧夏銀川)為都，改元曰天授禮法延祚，以表脫離宋朝。自此，一個與宋遼鼎立的西夏便正式登上歷史的舞臺。西夏建國后，先與宋發生戰爭，在三川口(今陜西延安西北)、好水川(今寧夏隆德東)及定川砦(今甘肅固原西北)等戰中獲勝。后又與遼交兵，在賀蘭山之戰中擊敗遼興宗耶律宗真統領的遼軍。
三川口之戰又稱延州之戰，北宋與西夏之間的一次重大戰役。北宋仁宗康定元年(1040年)，西夏景宗（元昊）統十萬大軍攻宋延州(今陜西延安)。夏軍先佯攻保安軍(今陜西志丹)，引延州軍出援保安軍，趁機攻占延州北面的金明寨，進圍延州。宋延州知州范雍四處調兵，援救州城。宋將劉平、石元孫等領兵萬余人，忙還救延州。夏軍伏兵于三川口(今陜西安塞東)，將宋援軍包圍。夏軍四面合擊，宋軍全線崩潰。夏軍俘獲劉平、石元孫等多名宋將，大獲全勝，乘勢圍攻延州。夏軍連攻延州七日，恰逢天降大雪，景宗只好撤軍解圍。回師途中又連克塞門、安遠兩寨，攻掠涇原路，于三川寨(今寧夏固原縣城西北)等地，斬殺宋將楊保吉等。此戰為西夏的生存與發展奠定了軍事基礎。
好水川之戰是北宋慶歷元年(1041年)，西夏景宗（元昊）發動的第二次對宋戰爭。西夏軍攻渭州(今甘肅平涼)，進逼懷遠(今寧夏隆德東南)。宋陜西經略安撫副使韓琦命大將任福領兵一萬八千人，并令鎮戎軍(今寧夏固原)守將常鼎率部配合，前去迎敵。
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