這場決定華北命運的大決戰，起始于東野主力揮師入關，奠定基礎的是灤河大戰，到東野第二兵團攻占衡水、反擊日軍第109師團、第62師團的東西對擊，就大局一定了。
黎明前的黑夜中，炮兵第一軍的炮群在怒吼，夜空都被炮彈爆曱炸映的通紅通紅，東野第二兵團的勇曱士們吶喊著向小曱鬼曱子發起沖鋒！
大軍作戰，十幾萬曱人的大兵團，在黎明前的夜色下吶喊，比奔雷還奪人心魄。不過，這種吶喊有區別，南方出身的將士們的吶喊細長凄厲，北方出身的將士們的吶喊渾厚沉悶，但無論是細長凄厲還是渾厚沉悶，都比黑白無常還嚇人！
猛烈的炮擊過后是大部曱隊集曱團沖鋒反擊，第109師團、第62師團徹底被打殘了，斗志全消，一東一西開始朝相反的方向潰退。
日軍士兵其實非常蠻勇，但是這是大兵團作戰，炮群逞威，個人的悍勇解決不了問題，為了避免將部曱隊葬送在炮火打擊下，撤退是最佳選擇。問題是日軍一撤退，炮群打的就更猛了，撤退也就變成潰退了。
第二兵團最精銳的第二軍突進衡水城后，小小的衡水城容納不下幾萬曱人的第二軍，很快，裝甲三旅率先出了衡水城，加入了追擊第109師團殘部的戰斗中，第二軍主力緊隨其后，和第六軍一起，掩殺第109師團潰兵。
德石路兩側，都有封曱鎖冀南、冀中的封曱鎖溝和炮樓、碉堡，里面駐守著日軍華北方面軍的鐵道守備部曱隊和偽軍，潰逃的第109師團、第62師團在封曱鎖線上據點里的日偽軍接應下，紛紛逃進沿線據點、跳進封曱鎖溝，躲避我軍追殺。
追擊戰變成了攻堅戰，令劉建立無比悲憤，當即命令各部曱隊集中炮火，清除德石路兩側的日偽據點。
裝甲三旅成曱立前。就跟著裝甲一旅在東北戰場上參加了殲滅關東軍殘部的戰斗。灤河之戰開始，才以獨曱立編制參戰。這個時候裝甲三旅的裝甲優勢顯露曱出來了，各部曱隊以排為單位，三輛、四輛坦曱克一組，攻擊日偽德石路防線的炮樓和碉堡、暗堡，掩護部曱隊攻奪日偽據點。
這一幕在前幾年是小曱鬼曱子追擊國軍時經常發生的事情，總是小曱鬼曱子的飛機大炮坦曱克集中兌付依托工事固曱守的我軍，打得我軍血流成河。成團成旅成師的部曱隊陣亡在陣地上。淞滬戰場是這樣，太原會戰、徐州會戰、武漢會戰無一不爽這樣。現在情況變了，輪到我軍用飛機大炮坦曱克對付端著三八大蓋、抱著九二式、拐把子射擊的小曱鬼曱子了。
坦曱克炮在炮擊，轟的一聲，很可能一座碉堡就飛上了天。轟轟轟幾聲，可能日軍磚木結構的炮樓就轟然倒塌！
日軍華北方面軍司令官岡村寧次率領華北方面軍司令部和第一軍的第25師團、第69師團、獨曱立混成第九、第十旅團、太原守備隊、重炮旅團、第一軍直屬的特種支援部曱隊、山西偽軍偽軍以及石門守備隊離開石門后一路向東前進。由于德石路已在白天的轟炸中被破曱壞。火車不能通行了，岡村寧次又命令第一軍殘余的汽車留給殿后的第三十五師團使用，這么龐大的日偽軍部曱隊，就只能依靠膠輪曱大車、征集來的大車、毛驢車和步行前進了。
命令第三十五師團撤離滹沱河防線的時候，岡村寧次早已越過了辛集，距離衡水只有30里路了。就在這時，衡水方向的隆隆炮聲傳進了岡村寧次的耳朵。岡村寧次頓時就明白了，為什么白天一天都不見劉一民在平漢路發動大規模攻擊，還以為是他的部曱隊連續作戰、太過疲勞。不得不進行戰場休整呢，原來是搞了個大陷阱讓自己跳，等著自己主動離開石門，在這大平原上消滅自己的主力呢！
醒曱悟過來的岡村寧次，岡村寧次當即命令電臺與第三十五師團聯曱系，與第62師團、第109師團聯曱系，查明敵情。
第三十五師團聯曱系不上，第109師團報告遭到大規模炮擊，部曱隊損失慘重。又遭到東野主力大規模反擊、追擊。部曱隊有玉碎危險，請求緊急戰術指導。第62師團的報告和第109師團的報告一致。只不過他們的情況比第109師團好一點，詢問重炮旅團抵達沒有，能否立即增援。
第一軍重炮旅團全部是汽車牽引，行動很快，本來早就應該抵達衡水了。只不過岡村寧次老奸巨猾，知道他現在手頭最強大的支援掩護火力就是這個在飛機轟炸中損失很大的重炮旅團了，緊緊曱握在手里，不讓它們快速前進，走走停停，等著自己率領的大部曱隊。
筱冢義男比岡村寧次年輕幾歲，火氣大，血性足，馬上就建議集中力量迂回包抄，消滅攻擊衡水的東野部曱隊，然后揮師向東，奪回德州，再依托運河布防，將追擊的八路軍和劉一民的東北野曱戰軍阻擋在運河以西。
筱冢義男的打法是日軍正常的打法，而且他們的兵力也不少，完全可以搏一搏。但是岡村寧次知道，他已經掉進陷阱了，這個時候劉一民西線平漢路方向的部曱隊一定進軍石門了，說不定馬上就會追著第三十五師團的屁曱股打，等到天一亮，該死的轟炸機群就會再次出現，這么大規模的部曱隊就是轟炸機的靶子。哪里還能去攻衡水、奪德州么！
無論如何得先打退劉一民部對第62師團的追擊再說，不然的話不但第62師團有危險，自己率領的大部曱隊也有危險。
岡村寧次命令第一軍司令官筱冢義男中將指揮第25師團、獨曱立混成第九、第十旅團、重炮旅團迅速增援衡水一線，接應第62師團，打退劉一民部追擊部曱隊，然后迅速轉向，撤離戰場，在天明前繞過衡水，經冀州、棗強、故城過運河東進山東與第四十一師團匯合，在運河和馬頰河之間布置陣地，阻擊尾追之敵；命令太原守備隊指揮從山西帶來的偽軍就地展開，構筑工事，嚴密布防，阻擊可能由西向東追擊的劉一民曱主力；命令在德州一線的第五十九師團、第三十九師團、第五十八師團留下一部阻擊德州當面之敵追擊，派出一部接應第109師團，然后迅速繞過德州，控曱制山東平原地區，依托馬頰河布置防線，與主力會師。
這個部署是在和第三十五師團聯曱系不上的情況下做出的，岡村寧次雖然幻想第三十五師團正處于行軍之中，電臺可能聯曱系不上，但是他還是做出了在第三十五師團被殲滅的基礎上的部署。
岡村寧次交待筱冢義男，一定要用重炮旅團消滅劉一民部炮兵陣地，最起碼要迫使其轉移陣地，不能支援戰場。同時不要戀戰，速戰速退，務必趕在劉一民曱主力合圍前轉移。
岡村寧次果斷的很，他從隆隆炮聲中已經判斷出衡水一線有劉一民部強大炮群，他的主力貿然撲上去后，很可能成為劉一民大規模炮群下的游魂，重蹈關東軍和灤河之戰玉碎的桑木崇明集曱團的覆轍。因此，他要動用重炮旅團轟擊我炮群陣地，然后逃之夭夭。
岡村寧次告訴筱冢義男，撤離衡水后，注意防空。必要時要依托村莊、集鎮隱蔽、布防，就地固曱守，躲過白天的轟炸，晚上再大舉東進。
筱冢義男去指揮部曱隊增援第62師團了，岡村寧次當即命令第二十五師團、第六十九師團和石門守備隊隨方面軍司令部撤離石門到衡水的公路，插向冀州方向，準備先行一步，好接應筱冢義男率領的部曱隊。
戰到這個時候岡村寧次還想著逃跑，能跑到哪里去？
就在岡村寧次命令筱冢義男增援衡水、德州方向之敵繞過德州逃跑的時候，經過一段休整恢復了體力的第三兵團向日軍第三十六師團、第五十八師團、第五十九師團發起了攻擊。這一次，李清改變了打法，以裝甲二旅為先導，將全兵團的汽車集中起來，重機曱槍、九二式步兵炮、擲彈筒、迫擊炮，火箭筒全部上車，第三軍第7師乘車，第三軍第八師、第九師隨后跟進，集中火力，實施中間突破。第八軍、第十一軍從兩翼迂回，包抄日軍。
這種戰法是劉一民組曱織裝甲突擊時的典型戰法，屢試不爽。
第三兵團三個炮兵團集中開炮了，對著日軍三個師團的防線中心猛揍，火力延伸后同樣是沿著中間猛揍。
在炮火掩護下，裝甲二旅向日軍發起了裝甲集曱團攻擊。照著炮群打開的攻擊通道突擊。緊隨其后的，是汽車組成的鋼鐵洪流，車上的九二步兵炮、擲彈筒、迫擊炮、火箭筒在車上猛烈開火，坦曱克上的車載機曱槍、汽車上的重機曱槍打得山響，向日軍潑灑著彈曱藥，打得日軍鬼哭狼嚎，擋者披靡！
裝甲二旅突進了日軍防線中心，緊隨其后的第七師車隊突進了日軍防線中心，第七軍的第八師、第九師突進了日軍防線中心，日軍第三十九師團、第五十八師團、第五十九師團的防線被分割了。