關心中國抗戰的人誰都想不到，蔣介石會在這個時候在陜西。山西發動大規模進攻。駐重慶的外國記者紛紛向國內發回報道，標題幾乎是千篇一律：“中國爆發內戰！”
戰事一起，在重慶的宋慶齡就與何香凝、柳亞子、彭澤民聯名致函蔣介石及國民黨中央，憤怒譴責國民黨在國難當頭打內戰。由宋慶齡1938年1月在香港創立的“保衛中國同盟”公開發表聲明，反對內戰，呼吁國共雙方停止交火，通過談判解決爭端，團結抗日。大后方的民主人士如張瀾、李濟深等，紛紛呼吁制止內戰，槍口一致對外。就連李宗仁、白崇禧都認為此時進攻陜西只能讓日軍得利、損耗中國的國防力量，蔣公此舉太過輕率，就給蔣介石發報，建議蔣介石考慮政治解決兩黨沖突。
蔣介石自以為勝券在握，根本就不理會社會各界反對內戰的呼聲，而是親自指揮各路大軍作戰。
也不光是蔣介石，國民黨內的極右勢力代表人物也是自信滿滿。
晉西事變一發生，中央日報、中央廣播電臺就開始了宣傳，按照閻錫山的口徑宣布山西決死縱隊為叛軍，表示支持閻司令長官討伐叛軍，徹底消滅不服從軍令政令的決死縱隊。
何應欽也發表公開談話。在談話中，何應欽稱在敵后作戰確實是有戰果。但是，、八路軍取得的戰果沒有搞的破壞大。在河北堅持抗戰，打來打去河北的游擊武裝都快被整編完了。山西堅持抗戰，打來打責山西都快全部變成八路軍的根據地了。在山東堅持抗戰，事實大家都看的很清楚，劉一民公然蔑視軍委會命令，將蘇魯戰區總司令于學忠將軍趕出了山東。山東各縣、區的國民政府基層政權被破壞殆盡。要象這樣發展下去，不等日本人滅亡中國，八路軍就把國民黨和國民政府消滅了。從開戰兩年多來的實踐看，利用抗戰機會，肆意擴充武裝，搶占地盤，破壞國家軍令政令統一。現在是到了整頓全隊、削平不服從命令的軍隊的時候了。
國民黨極右勢力一片鼓噪。
讓蔣介石想不到的是，此時的陜西早已不是楊虎城統治陜西的時候了，八路軍主力雖然上了前線，留在陜西的正規軍只有警備師、保安師，但是陜西從劉一民攻占西安后，就開始進行土改，組織訓練地方武裝和民兵。前線這一打，陜西根據地動員機制的威力顯現了。被占領地區的地方武裝、民兵打開了游擊戰，用槍桿子和前來搶奪勝利果實的說話：陜西內地各縣的警備團、縣大隊都接到了動員命令，正在向前線趕。
距離近的已經抵達前線，補充主力戰損，協助主力布防。這樣一來，南路攻占川北的與蔣鼎文部、胡宗南部配合，鼻然占了漢中、
商洛大部分地區，但是想越過秦嶺山脈卻是萬萬不能。八路軍警備師和趕到的地方武裝依托秦嶺山脈，死戰不退。
西路攻占隴南、天水的第八戰區朱紹良部情況比較復雜，與歷史上大不相同。歷史上第八戰區的主力部隊除了在綏遠的傅作義部外，主要是馬步芳、馬鴻逢的部隊。現在經過天水之戰，馬步芳、馬鴻遣的主力被消滅。馬步芳逃回玉樹老巢，飽受奇兵襲占蘭州、西寧的薛岳的打壓。馬鴻遣被馬鴻賓取代。后來馬鴻遣雖然利用原來的基礎，重新擁有了武裝力量，實力卻大不如前。現在的第八戰區，自從薛岳率部東進后抗日后，都是一些新編部隊，戰斗力有限。朱紹良為了完成作戰任務，不得不封官許愿，讓馬步芳、馬鴻逢、馬鴻賓充當打手，無奈這幾個家伙都被劉一民嚇破了膽，只愿跟在后面打順風仗，不愿意沖鋒陷陣。就這，朱紹良還是鉆了警備師主力迎戰川北和由安康攻向漢中的蔣鼎文部的空子，襲占了隴南、天水地區。
如果再向陜西腹地進攻的話，朱紹良心里沒底。
蔣介石想圍殲警備師主力，嚴令朱紹良部夾擊警備師。
攻占潼關的第一戰區部隊進展也不理想，八路軍保安師面對強敵，采取了山西、山東八路軍對付小鬼子的辦法，游擊戰加地雷戰，節節抗擊。導致攻擊速度緩慢。
戰場唯一的怪異之處就是雙方的飛機都沒有參戰。
此時，程潛已由第一戰區司令官調任天水行營主任，負責統一指揮第一戰區、第二戰區、第八戰區、第十戰區的作戰。
程潛年齡大，由湖南家長之稱，考慮問題相對全面一點。對眼前的戰場形勢程潛看的比較清楚，知道此戰不能持久。一旦持久，待山西戰場的八路軍主力返回，后果就嚴重了。因此，程潛給蔣介石去電，
建議見好就收，與談判，讓讓出漢中、商洛、渭南，結束戰役行動，遲則生變。
蔣介石不是沒有想到山西的八路軍回援問題，他主要考慮兩點，一是山西有閻錫山牽制八路軍，日軍也會趁機向八路軍發起進攻，八路軍主力不可能撤回的太多。二是根據前線報告，留守陜西的八路軍主力是警備師和保安師，這兩婁部隊布防面寬廣，在前些天的戰斗中傷亡慘重，已成強弩之末。后續的增援部隊都是地方武裝，戰斗力有限，只要再加把勁就可以突破秦嶺防線、攻占渭南。只要突破秦嶺防線和攻占渭南，西安就無險可守，等八路軍山西部隊趕回來，就只能望城興嘆了。
因此，蔣介石嚴令各部隊加快攻擊力度，務必突破當面之敵，合擊西安。
讓蔣介石和將領想不到的是，警備師、保安師突然開始收縮防線，向后撤退了。
蔣介石笑話程潛太保守，分明是守不住了，又玩起了老一套，想布設口袋讓跳了。這一招蔣介石不怕，他有第五次圍剿蘇再的作戰經驗，嚴令各部隊相互靠攏，齊頭并進，嚴防耍花樣。
蔣介石想不到，八路軍力量壯大的已經超出了他的想象。
他光知道劉一民的教導師發展快，兵力龐大，不知道除了120師地處晉綏實力較弱外，的115師、劉伯承的129師、徐向前的獨立師發展都很快，其中129師包括冀南部隊在內，光是新編旅就編了11個。就這129
師還比不上實力雄厚的115師呢！
蔣介石更想不到的是，劉一民不但給這四個師裝備了繳獲日軍的炮兵團，給軍委裝備了直屬炮兵團、防空團，還把在石門繳獲的彈藥絕大部分上繳總部了。此刻，八路軍副總司令彭德懷就率著從獨立師、129
師抽調的兩個主力旅、六個新編旅共八個旅的部隊和兩個炮兵團渡過了黃河，正向渭南方向疾進呢！而且，晉察冀、晉綏的八路軍115師、120
師也抽調了部隊，正向陜西趕，準備支援作戰。這可都是在抗日戰場上廝殺出來的部隊！
利劍即將出鞘，蔣介石還茫然無知，做著他的攻占西安的美夢呢！
遠在山東大店的劉一民密怕注視著山西、陜西戰場的演變。
潼關一帶有原紅七軍團廾掘的金礦，漢中是原紅軍兵工廠的所在地，雖然兵工廠被日軍機群摧毀，但漢中優越的地理位置還可以作為重建大規模后勤基地的理想選址。現在倒好，蔣介石這一打，金礦開不成了，漢中也要保不住了。劉一民如何能夠甘心？
剛開始的時候，劉一民對蔣介石發動十分憤恨，堅決支持中央反擊。但是冷靜下來以后，就覺得這樣硬打不是辦法。日軍本來就虎視眈眈地盯著中條山防線，已經發動過多次圍攻，均未得逞。這次第一戰區攻擊潼關渭南，必然從中條山抽調部隊。這部分部隊撞上我軍回援陜西的主力，以彭老總的性格，必然是要把他們打個落花流水。真要是這樣的話，一旦日軍發動中條山戰役，中條山守軍必然敗的更慘。
劉一民給主席發了封電報，提出從戰略上考慮，目前不是削弱蔣介石的最佳時機。我軍增援部隊趕到后，是不是考慮以擊潰戰為主，嚇退蔣介石即可。如果陷于死戰，就算我軍回援部隊戰斗力強，很可能也只是拼個兩敗俱傷的局面。蔣介石部隊固然會受到沉重打擊，我軍傷亡也不會小。因此，還是應該從政治解決著眼，不能隨意擴大軍事打擊幅度。
劉一民的這封電報讓冷靜了許多，反復思考權衡后，決定對山西的閻錫山采取擁閻打閻部高級軍官的辦法，盡快平息晉西事變，擁閻抗日。對蔣介石的進攻，集中打擊攻擊渭南的，一戰嚇退蔣介石的南路、西路部隊。
為了保證這一戰略實施，中央當即發布命令，通電全國，任命八路軍副總司令彭德懷為陜西聯防司令，統一指揮陜西的反頑作戰。同時，主席給劉一民回電，命令他在彭德懷打響后立即對外發表公開談話，威懾蔣介石、閻錫山。
這個時候已經是12月下旬了，八路軍回援部隊在彭老總指揮下，趕到了渭南，布下了羅網，單等著往里鉆。
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